Extinção de pessoa jurídica equivale à morte de pessoa física, diz TJ-SP

A dissolução de uma pessoa jurídica equivale à morte de uma pessoa física. Com esse entendimento, a 14ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a decisão de primeira instância que condenou ex-sócios a pagarem a dívida de uma empresa extinta.

Código de Processo Civil permite a inclusão dos sócios no povo passivo, segundo o relator

A ação de cobrança foi movida por um credor contra uma empresa de serviços de limpeza que foi dissolvida. O autor buscava receber um pagamento no valor de R$ 141,8 mil.

Segundo os autos, os sócios encerraram a pessoa jurídica na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) após a condenação na ação de cobrança. O fim da empresa foi feito de forma voluntária, sem que fosse executado o procedimento de liquidação.

Os ex-sócios argumentaram que não precisavam pagar a dívida por se tratar de uma sociedade de responsabilidade limitada. Discordando da inclusão de seus CPFs no processo, eles apresentaram recurso.

CPFs herdam dívidas

O relator do caso, desembargador César Zalaf, recorreu aos artigos 1102 e 1109 do Código Civil para reafirmar a necessidade do procedimento de liquidação para garantir a regularidade do encerramento de uma sociedade.

“É necessário nomear um liquidante de acordo, proceder à liquidação da sociedade e, após a aprovação das contas em assembleia, a sociedade é extinta ao ser averbada no registro próprio”, salientou Zalaf.

O magistrado citou precedentes do TJ-SP, entre eles o voto do desembargador Marcos Gozzo ao analisar recurso semelhante na 30ª Câmara de Direito Privado: “Não cabe ao sócio encerrar a pessoa jurídica, sem quitar todos os débitos desta, invocando, posteriormente, o tipo societário como escudo para descumprimento de suas obrigações, sob pena de configurar venire contra factum propium”, escreveu Gozzo.

Zalaf chamou a decisão em primeira instância de “irretocável”. “Pois a extinção da sociedade equivale à morte da pessoa natural, nos termos do artigo 110 do Código de Processo Civil, permitindo o prosseguimento da ação mediante a substituição processual e inclusão dos sócios no polo passivo.”

Além do relator, participaram do julgamento os desembargadores Carlos Abrão e Thiago de Siqueira. O advogado Cristiano Padial Fogaça representou o autor da ação de cobrança.

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AG 2345065-71.2024.8.26.0000