CICC: o passaporte das startups para o futuro dos investimentos

Nos últimos anos, o mercado de startups no Brasil tem se destacado como um dos principais motores de inovação e crescimento econômico. Essas empresas, com modelos de negócios inovadores e grande potencial de escalabilidade, têm atraído o interesse de investidores em busca de retorno financeiro. Nesse contexto, a formalização de contratos de investimento adequados desempenha um papel muito importante, garantindo segurança jurídica para ambas as partes e incentivando o fluxo de capital para iniciativas empreendedoras.

O Marco Legal das Startups, instituído pela Lei Complementar nº 182/2021, representou um marco regulatório importante para o setor, trazendo definições e mecanismos específicos para estimular o desenvolvimento dessas empresas. Entre as inovações, destaca-se a possibilidade de as startups admitirem aportes de capital por pessoa física ou jurídica, com a flexibilidade de não resultar necessariamente em participação no capital social da empresa, dependendo da modalidade de investimento acordada pelas partes.

Atualmente, o contrato mais utilizado para investimentos em startups é o mútuo conversível. Esse instrumento, embora amplamente difundido, é um contrato atípico, sem regulamentação específica na legislação brasileira. O mútuo conversível funciona como um empréstimo, no qual o investidor transfere recursos à startup com a possibilidade de converter o valor em participação societária no futuro. Apesar de ser uma solução prática, a natureza jurídica do mútuo conversível como dívida traz desafios, especialmente em situações de inadimplência, falência da startup ou na tributação, questões que frequentemente geram litígios ou obstáculos operacionais.

Reformulação do Marco Legal das Startups

É nesse cenário que surge o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023, uma proposta que visa a reformular o Marco Legal das Startups para incluir o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Inspirado no modelo internacional do Simple Agreement for Future Equity (SAFE), o CICC se apresenta como uma alternativa moderna e mais alinhada às demandas do ecossistema de startups. Ao contrário do mútuo conversível, o CICC não é tratado como dívida, mas como um instrumento patrimonial, garantindo que os recursos investidos sejam alocados diretamente ao capital da startup, sem caracterizar um passivo exigível.

A principal vantagem do CICC está em sua flexibilidade e segurança jurídica. Ele elimina as complexidades associadas ao mútuo conversível ao afastar a caracterização do investimento como crédito líquido e certo. O contrato permite que a conversão do investimento em participação societária ocorra conforme os critérios definidos pelas partes, assegurando liberdade contratual. Além disso, o modelo oferece proteção ao investidor e à startup, prevendo que, em caso de dissolução da empresa, os recursos não serão exigíveis e deverão ser destinados às contas de capital próprio.

Tratamento fiscal do CICC

Outro ponto relevante é o tratamento fiscal do CICC. A proposta do PLP nº 252/2023 prevê que os valores transferidos pelo investidor não sejam considerados receita tributável da startup, enquanto os montantes investidos são reconhecidos como custo de aquisição de participação societária pelo investidor. Essa estrutura evita a incidência de encargos tributários durante a vigência do contrato, simplificando as operações contábeis e fiscais para ambas as partes.

A implementação do CICC representa um avanço significativo para o ecossistema de startups no Brasil. Ao criar um ambiente jurídico mais moderno e favorável, o modelo tem o potencial de atrair mais investidores, promover a criação de novos negócios e fortalecer a competitividade do país no cenário global. O Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 é, portanto, uma iniciativa essencial para consolidar o papel das startups como protagonistas do crescimento econômico e da inovação no Brasil.