PGFN regulamenta transação de créditos de alto impacto econômico

A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) publicou no dia 7 de abril a aguardada Portaria PGFN/MF nº 721/2025, que regulamenta a Portaria Normativa MF nº 1.383/2024 no que se refere à transação na cobrança de créditos judicializados de alto impacto econômico.

A norma marca um avanço relevante no modelo de resolução consensual de litígios tributários ao introduzir a possibilidade de transação de créditos judicializados com base no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado (PRJ), deslocando o foco da análise até então voltado à capacidade de pagamento do contribuinte para a efetiva recuperabilidade do crédito no âmbito judicial.

A transação tributária, que já vinha prevista no Código Tributário Nacional, foi inaugurada na esfera federal pela Lei nº 13.988/2020, que instituiu mecanismos de composição entre a administração tributária e os contribuintes. Tal Lei, dentre outros aspectos, delegou à PGFN a competência para disciplinar, por ato próprio, os critérios para avaliação do grau de recuperabilidade das dívidas e os parâmetros de concessão de benefícios, incluindo descontos, prazos e garantias, devendo considerar a capacidade contributiva do devedor, a temporalidade da dívida e o insucesso dos meios ordinários de cobrança.

Até então, conforme atos normativos da PGFN e da Receita Federal (RFB), a transação tinha dois eixos fundamentais: a transação com base na capacidade de pagamento do contribuinte e do rating a ele estabelecido; e a transação de créditos de relevante e disseminada controvérsia jurídica.

Esse desenho normativo, contudo, foi expandido e qualificado com a edição da Portaria Normativa MF nº 1.383/2024, que instituiu o Programa de Transação Integral (PTI). O PTI possui dois pilares distintos.

O primeiro deles é a transação de créditos de relevante e disseminada controvérsia jurídica, o que, em verdade, com já tratado, não é efetivamente uma novidade no ordenamento. A portaria traz um rol mínimo de 17 teses passíveis de transação nessa modalidade, sendo que, atualmente, há três editais em aberto para adesão de algumas dessas teses.

O segundo pilar é a transação na cobrança de créditos judicializados de alto impacto econômico, com base no PRJ — foco central da Portaria PGFN nº 721/2025 recém-publicada.

O que muda com o PRJ?

A grande inovação está na sistematização da aferição do grau de recuperabilidade do crédito com base não no perfil econômico do contribuinte, mas na análise do processo judicial em que o crédito está inserido.

De acordo com o artigo 5º, da Portaria PGFN nº 721/2025, o PRJ para concessão de descontos será mensurado a partir do custo de oportunidade baseado na prognose das ações judiciais relacionado ao crédito negociado, e considerará, nos exatos termos da norma:

– o grau de indeterminação do resultado das ações judiciais obstativas dos meios ordinários e convencionais de cobrança;

– a temporalidade da discussão judicial relativa aos créditos objeto de negociação;

– o tempo de suspensão de exigibilidade por decisão judicial;

– a perspectiva de êxito das estratégias judiciais; e

– o custo da demanda e da cobrança administrativa e judicial.

Esse modelo permite à PGFN atuar estrategicamente, priorizando a resolução de litígios cuja prognose revela baixa probabilidade de êxito ou longa duração, o que comprometeria a efetiva recuperação do crédito.

Quais débitos podem ser transacionados?

São elegíveis:

– débitos inscritos em Dívida Ativa da União até 7 de abril de 2025;

– que sejam objeto de ação judicial antiexacional;

– integralmente garantidos ou com exigibilidade suspensa por decisão judicial; e

– com valor individual igual ou superior a R$ 50 milhões por inscrição. Importante observar que, embora o valor mínimo por inscrição seja elevado, a norma permite incluir inscrições inferiores, desde que estejam em cobrança no mesmo processo judicial da inscrição principal.

Benefícios possíveis

– A depender da avaliação do PRJ, o contribuinte poderá acessar condições vantajosas, em especial:

– descontos de até 65% do valor do débito (vedado sobre o principal);

– parcelamento em até 120 meses, com possibilidade de escalonamento; e

– utilização de precatórios ou créditos líquidos e certos contra a União para amortização ou quitação.

Os benefícios serão propostos pela PGFN após a análise do pedido de adesão pelo contribuinte e a definição do PRJ do processo. O contribuinte poderá apresentar contraproposta e realizar reuniões de negociação com a PGFN antes de firmar o acordo.

Críticas e limites do novo modelo

Apesar dos avanços, a portaria não escapa de críticas. Um dos pontos que se questiona é a ausência de previsão quanto à possibilidade do uso de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL (BCN) na amortização do saldo devedor.

Muito embora, em uma primeira análise, pareça que a transação prevista na Portaria PGFN nº 721/2025 seria na modalidade por adesão, o que inviabilizaria o uso desses créditos em linha com o previsto na Portaria PGFN nº 6757/2022, ao se considerar o próprio trâmite de negociação e de definição dos benefícios, nos parece que tal transação se amoldaria muito mais na modalidade “individual”, para a qual seria possível o uso dos créditos de PF e de BCN da CSLL.

É certo que o uso desses créditos é uma discricionariedade da PGFN. Porém, deixar de prevê-los na nova portaria reduz significativamente a atratividade dessa nova transação com base no PRJ.

Outro ponto sensível está no § 3º do artigo 2º da portaria, que estabelece que a aferição do PRJ é de competência exclusiva da PGFN e que estaria resguardado por sigilo. Aqui remanescem dúvidas se, na prática, a PGFN abrirá ao menos ao contribuinte que está negociando os critérios para a aferição do PRJ. Inexiste, ainda, previsão para contestação do PRJ a ser atribuído ao processo, diferentemente do que ocorre com a capacidade de pagamento presumida do contribuinte. Ademais, em razão deste sigilo, é possível que ocorram, na prática, situações que violem o princípio da isonomia entre contribuintes que tenham processos com a mesma matéria em discussão, sem visibilidade para um potencial questionamento.

Por fim, cumpre destacar a impossibilidade de concessão de descontos sobre valores garantidos por depósitos judiciais. Essa vedação não é exclusiva da Portaria PGFN nº 721/2025 e vem sendo trazida em outros atos normativos, como os Editais nº 25, 26 e 27/2024 (teses de disseminada controvérsia jurídica). Porém, tal previsão confere tratamento desigual entre contribuintes em situações praticamente iguais, inviabilizando descontos, inclusive, para aquele que adotou a postura mais conservadora e benéfica à União, qual seja, a realização do depósito judicial.