Exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro é válida

No entendimento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, é válida a exclusão de um sócio, por falta grave, com base em estatuto que havia sido assinado por todos os membros da sociedade empresária, mas não estava registrado na junta comercial.

Para o STJ, estatuto deve ser admitido como um aditamento ao contrato

Na origem do caso julgado pelo colegiado, um grupo de pessoas constituiu a sociedade e registrou o contrato social na junta comercial. Logo após o registro, foi firmado um documento — chamado de estatuto — que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios, o que veio efetivamente a acontecer com um deles.

Na ação ajuizada para anular a exclusão, o sócio excluído alegou que essa hipótese não era contemplada no contrato social, mas tanto o juízo de primeira instância quanto o tribunal de segundo grau julgaram o pedido improcedente.

No STJ, o autor da ação insistiu na tese de que a sua exclusão da sociedade era nula por se basear em um documento que, além de não ter sido registrado no órgão competente, não era capaz de substituir o contrato social.

O relator do recurso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de a exclusão extrajudicial de sócio ser prevista em contrato social, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil.

Todavia, no caso analisado, ele entendeu que o estatuto deve ser admitido como um aditamento ao contrato, o que afasta a hipótese de nulidade por falta de alguma solenidade prevista em lei.

Formalidades de contrato social

O ministro observou que, logo após a constituição da sociedade, foi assinado por todos os sócios um documento ao qual se deu o nome de estatuto e que se revestiu de todas as formalidades exigidas por lei, tornando-se apto a complementar — ou até mesmo alterar — o contrato social, sendo ainda passível de registro.

Segundo o relator, os sócios tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa norma.

No caso em discussão, Villas Bôas Cueva afirmou que o estatuto não pode ser classificado como um simples acordo de sócios, já que ele trata de matérias típicas de contrato social, e não apenas de interesses particulares dos sócios no exercício dos poderes sociais.

Para o ministro, não faria sentido os sócios firmarem um acordo com o propósito de contrariar o contrato social recém-assinado, sendo mais plausível a ideia de que pretenderam complementá-lo.

Efeitos das alterações contratuais

De acordo com o relator, os efeitos decorrentes das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, mesmo que o registro seja posterior, enquanto, em relação a terceiros, valem a partir do seu arquivamento.

“A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios”, ressaltou o magistrado.

Villas Bôas Cueva destacou que a exclusão do sócio foi levada a registro juntamente com a respectiva alteração do contrato social e a redução do capital, resguardando eventuais direitos de terceiros que viessem a fazer negócios com a sociedade. Com informações da assessoria de imprensa do STJ.