STJ autoriza pedido de indenização em ação de dissolução total da empresa

É possível pedir apuração de indenização no processo de dissolução total da empresa, apesar de não existir previsão expressa sobre isso no Código de Processo Civil de 2015.

CPC de 2015 silenciou sobre regras para dissolução total da empresa

Com essa conclusão, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve a aplicação do artigo 602 do CPC no caso de dissolução total de uma empresa familiar. A votação foi unânime, conforme posição do relator, ministro Humberto Martins.

A empresa que figura como objeto da ação foi criada a partir de uma doação de um imóvel e de uma quantia em dinheiro de um pai para uma de suas filhas. O pai alegou que a companhia deveria explorar o aluguel da propriedade para “garantir o sustento de sua esposa e de suas filhas (ora recorrentes e recorrida) depois de sua morte”.

Uma das filhas ajuizou ação de dissolução total da empresa e incluiu um pedido de apuração de irregularidades no gerenciamento da companhia por parte de outros sócios.

Os demais integrantes do quadro societário concordaram com a dissolução total da empresa, mas discordaram das alegações de irregularidades e prejuízos na administração.

A sentença julgou a ação parcialmente procedente para determinar a dissolução total da empresa. Na apelação, o Tribunal de Justiça de São Paulo autorizou a apuração das irregularidades na fase de liquidação.

Para isso, a corte aplicou o artigo 602 do Código de Processo Civil, norma que está no capítulo destinado à dissolução parcial da empresa — quando um ou mais sócios deixam o quadro, mas a sociedade continua com os demais.

Nesse procedimento, o artigo 602 do CPC autoriza que a empresa formule pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Para os sócios recorrentes, essa aplicação analógica é indevida. A apuração das irregularidades deveria ser feita em uma ação autônoma. A liquidação nos autos da dissolução total serviria apenas para o encerramento da empresa.

Dois em um

O ministro Humberto Martins defendeu a plena aplicabilidade do artigo 602 do CPC nos casos de ação de dissolução total da empresa.

A lógica é a mesma que vigorava até o CPC de 1973, disse o ministro. Nele, só havia a previsão para pedido de dissolução total da empresa — o artigo 1.218, inciso VII, dizia que seguiam válidas as normas sobre o tema previstas no CPC de 1939.

À época, a falta de regras para a dissolução parcial da empresa levou o Judiciário a optar pela aplicação analógica das normas sobre dissolução total.

O CPC de 2015, por outro lado, inovou ao inverter a situação: passou a prever regras processuais para o pedido de dissolução parcial, no capítulo V, e silenciou sobre os casos de dissolução total.

O ministro, portanto, defendeu ser possível aplicar as regras de um caso para o outro, naquilo que for compatível e útil.

“As disposições do artigo 602 do CPC se mostram compatíveis e úteis à hipótese de dissolução total da empresa, visto que, ao fim e ao cabo, conduzem à liquidação da sociedade por meio da efetiva apuração dos valores de cada sócio, sendo possível a apuração de indenização decorrente da condução irregular da sociedade”, concluiu.

Com isso, a corte delimitou que um pedido indenizatório pode ser formulado no mesmo processo em que se discute a dissolução total da sociedade.

Os ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro e Nancy Andrighi votaram com o relator. O ministro Marco Aurélio Bellizze alegou impedimento e não se posicionou.

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REsp 1.983.478