Apontamentos sobre a sociedade limitada unipessoal

Dentre as inovações trazidas pela Medida Provisória da Liberdade Econômica, em seguida convertida na Lei nº 13.874/19 [1], uma consiste na incorporação ao ordenamento jurídico nacional da sociedade limitada com apenas um sócio ou unipessoal.

A novidade fundamental da sociedade unipessoal é justamente a quantidade de sócios. Enquanto antes era exigido o mínimo de dois componentes para a constituição de uma sociedade limitada, agora uma única pessoa é suficiente.

Sendo composta por uma só pessoa, o contrato social de uma sociedade limitada unipessoal é bem mais simples do que o da sociedade com dois ou mais sócios, já que não é necessário dispor sobre reuniões de sócios, direito de preferência, exclusão, quórum e diversos outros assuntos próprios de uma sociedade plural.

Entretanto, caso o sócio decida ampliar a sociedade mediante o ingresso de novos componentes — o que pode ser feito por cessão de cotas do sócio original ou pela participação em aumento de capital com a subscrição de novas cotas -, deverá modificar substancialmente o contrato inserindo as normas que regerão a relação entre os sócios, de modo a prevenir litígios, assim como deixar clara a forma como serão resolvidos, quando inevitáveis. 

A sociedade limitada unipessoal pode ser constituída por pessoa natural ou jurídica, domiciliada no Brasil ou no exterior, como também pode admitir administrador não sócio no contrato social ou em ato separado. Da mesma forma, a sociedade unipessoal pode ser sócia ou acionista de outras pessoas jurídicas, sendo uma boa opção para quem esteja planejando criar uma holding patrimonial para centralizar seus negócios e investimentos.

Nesse tema, cumpre ainda destacar que a Lei nº 14.195/2021 [2] revogou o inciso IV do artigo 1.033 da Lei nº 10.406/2002 [3] (Código Civil), que previa a dissolução da sociedade caso ocorresse a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias, contados da data do evento que a reduziu.

Agora, ocorrendo a retirada, exclusão ou morte de sócios, reduzindo-se o quadro societário a uma única pessoa, a sociedade continua normalmente, cabendo ao sócio remanescente, caso não queira recompor a pluralidade, apenas providenciar as modificações necessárias à nova realidade de sócio único. 

O surgimento da sociedade limitada unipessoal, por outro lado, provocou o fim da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), tipo jurídico criado em 2011, que perdeu o propósito, posto que é em tudo semelhante à sociedade unipessoal, mas com diversas limitações.

Como a sociedade unipessoal supre com vantagens o objetivo que levara à instituição da Eireli, a Lei nº 14.382/2022 revogou o artigo 980-A do Código Civil, transformando, automaticamente, todas as Eirelis até então existentes em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seus atos constitutivos.   

No aspecto tributário, deve ser esclarecido que a sociedade limitada unipessoal pode optar por qualquer regime de tributação que seja permitido à sua atividade, inclusive pelo Simples Nacional, desde que seja considerada microempresa ou empresa de pequeno porte, além de preencher os outros requisitos constantes da Lei Complementar nº 123/2006.

Notas

[1] Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm

[2] Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/lei-n-14.195-de-26-de-agosto-de-2021-341049135

[3] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm